Το μακρινό 1999 πολλές επιχειρήσεις εκμεταλλευόμενες το  επενδυτικό μπουμ του Χρηματιστηρίου ως απόρροια της άπλετης ρευστότητας των Ελλήνων, προερχόμενης από…
τις καταθέσεις, τις συνεχείς αυξήσεις μισθών, τα υψηλά εφάπαξ και κυρίως την ανθούσα τότε παραοικονομία, πέρασαν την πύλη της Σοφοκλέους. Σε αντάλλαγμα για την άντληση φθηνών κεφαλαίων εκχώρησαν μετοχές σε θεσμικούς επενδυτές αλλά κυρίως σε μικροεπενδυτές.

Ετσι μέσα σε τρεις-τέσσερις ημέρες – τόσο διαρκούσε η διαδικασία των εγγραφών – άλλαζαν υπόσταση και από οικογενειακές και προσωποπαγείς εταιρείες μετατρέπονταν σε «δημόσιες» επιχειρήσεις με χιλιάδες μετόχους.
Αλλαζαν όμως υπόσταση τυπικά και όχι ουσιαστικά. Η διοίκηση εξακολουθούσε να ασκείται από τους βασικούς μετόχους, οι οποίοι δεν άλλαξαν συνήθειες, παρά το γεγονός ότι είχαν αποκτήσει πλέον συνεταίρους.

Εύρυθμη λειτουργία
Ακολουθούσαν το μοντέλο εκείνο που είχαν μάθει και που δυστυχώς συνέχεε το ταμείο της επιχείρησης με την τσέπη τους. Ολα τα έξοδά τους – εστίαση, ένδυση, αυτοκίνητα, φρουρά, ενοίκια, διακοπές κ.ά. – τα περνούσαν στην εταιρεία χωρίς να δίνουν λογαριασμό σε κανέναν. Κανένας σεβασμός για την επένδυση των μικρομετόχων. Εχει μείνει στην ιστορία η δαπάνη ενός μεγαλομετόχου για τις τροφές των κατοικιδίων του που πληρώνονταν κανονικά από το λογιστήριο της εταιρείας. Επίσης κατεγράφη σειρά εταιρικών πράξεων μέσω των οποίων ο βασικός μέτοχος πουλούσε έναντι υψηλού τιμήματος δικά του ακίνητα ή προσωπικές εταιρείες στην εισηγμένη επιχείρηση ή, αντίθετα, ήταν αγοραστής έναντι πινακίου φακής σε assets της εταιρείας.

Αυτή την εποχή γεννήθηκε  η ανάγκη να εφαρμοστούν και στην Ελλάδα οι αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης (Corporate Governance) που στο εξωτερικό ίσχυαν από δεκαετίες. Με τον όρο εταιρική διακυβέρνηση περιγράφονται οι  διαδικασίες εκείνες που εξασφαλίζουν σε μια επιχείρηση την εύρυθμη και δημοκρατική λειτουργία του διοικητικού της συμβουλίου με κύριο γνώμονα την προστασία των έννομων συμφερόντων όλων των μετόχων της, κυρίως όμως των μετόχων μειοψηφίας, έναντι των μεγαλομετόχων οι οποίοι σχεδόν πάντα μετέχουν στο διοικητικό συμβούλιο και λαμβάνουν τις αποφάσεις. Παράλληλα, μέσω της εταιρικής διακυβέρνησης επιδιώκεται η υπεύθυνη οργάνωση και λειτουργία της επιχείρησης, καθορίζεται ο τρόπος με τον οποίο θα επιτευχθούν οι εταιρικοί στόχοι και καθιερώνονται συστήματα παρακολούθησης και αποτίμησης των εταιρικών κινδύνων. Βασικός όμως στόχος είναι να εξασφαλιστεί η διαφάνεια των πεπραγμένων της διοίκησης έναντι των μικρομετόχων.

Το θεσμικό πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης καθορίστηκε στην Ελλάδα το 2002 με τους νόμους  3016 και 3091/2002. Υπήρχαν όμως εισηγμένες εταιρείες – μετρημένες στα δάχτυλα του ενός χεριού – που ακολουθούσαν ήδη τις αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης και δεν περίμεναν το νέο πλαίσιο για να προσαρμοστούν. Ηταν κυρίως θυγατρικές πολυεθνικών ή αμιγώς ελληνικές επιχειρήσεις που είχαν όμως στο μετοχολόγιό τους ξένους μετόχους, οι οποίοι είναι ιδιαίτερα ευαίσθητοι σε θέματα εταιρικής διακυβέρνησης.

Ενα βήμα παραπέρα
Στη δεύτερη αυτή κατηγορία ανήκει η τσιμεντοβιομηχανία Τιτάν. Μάλιστα η εταιρεία έχει πάει και ένα βήμα παραπέρα αφού έχει υιοθετήσει και ακολουθεί τον κώδικα του Ηνωμένου Βασιλείου που είναι ακόμη πιο περιοριστικός σε σχέση με την ελληνική νομοθεσία. Ανταγωνιστές, αναλυτές, θεσμικοί επενδυτές και κυρίως  επιχειρηματίες  που έχουν θητεύσει ως ανεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου  τής Τιτάν αναφέρονται συχνά στον υποδειγματικό τρόπο λειτουργίας του και επισημαίνουν τα σημεία εκείνα που εξασφαλίζουν τους μικροεπενδυτές απέναντι στους μεγαλομετόχους:
Tα μισά τουλάχιστον μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, εξαιρουμένου του προέδρου, είναι ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, που σημαίνει ότι δεν έχουν επαγγελματική σχέση με την  ή συγγενική σχέση με κάποιον από τους μεγαλομετόχους. Εχουν επιλεγεί για τον σκοπό αυτόν γνωστά μέλη της επιχειρηματικής κοινότητας με υπόσταση για να φέρουν σε πέρας την αποστολή τους, που είναι ο έλεγχος του ΔΣ. Επιλέγονται µε γνώµονα την επαγγελµατική και επιστηµονική τους καταξίωση σε τοµείς όπου µπορούν να συµβάλουν ουσιαστικά στη διαµόρφωση της πολιτικής της εταιρείας και στην περαιτέρω ανάπτυξή της.
Η συμμετοχή των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών στο ΔΣ πρέπει να μην υπερβαίνει τις τρεις θητείες, δηλαδή εννέα έτη, ώστε να περιοριστούν φαινόμενα ταύτισης των μελών με τους βασικούς μετόχους.
Οι αμοιβές των ανεξάρτητων μελών του ΔΣ είναι μόλις 13.000 ευρώ για όλον τον χρόνο ώστε να μην υπάρχει κίνητρο τα μέλη να συμπλεύσουν με τυχόν ιδιοτελείς αποφάσεις των βασικών μετόχων.
Αλλο πρόσωπο είναι ο πρόεδρος και άλλο ο διευθύνων σύμβουλος.
Απαγορεύονται οι εταιρικές πράξεις, δηλαδή οι συναλλαγές μεταξύ των μεγαλομετόχων και της εταιρείας.
Η Επιτροπή Ελέγχου αποτελείται από τρία ανεξάρτητα μέλη του ΔΣ και αποστολή της είναι η παρακολούθηση του ελέγχου των οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας ως προς την πληρότητα και αξιοπιστία της παρεχόμενης με αυτές χρηματοοικονομικής πληροφόρησης. Επίσης στην Επιτροπή Ελέγχου αναφέρεται και ο εσωτερικός έλεγχος της εταιρείας. Δηλαδή, η επιτροπή ελέγχει τους ελεγκτές. Επίσης εισηγείται για την επιλογή εταιρείας ορκωτών λογιστών, η οποία αλλάζει σε τακτά χρονικά διαστήματα.
Η αξιολόγηση της λειτουργίας του ΔΣ και των επιτροπών του γίνεται κάθε χρόνο από τα μέλη του ΔΣ με τη συμπλήρωση ειδικού αναλυτικού ερωτηματολογίου, τα συμπεράσματα του οποίου ανακοινώνονται στο Συμβούλιο και συζητούνται διεξοδικά.
Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ συνεδριάζουν τουλάχιστον μία φορά τον χρόνο χωρίς την παρουσία των εκτελεστικών μελών.
Το ΔΣ διαθέτει δική του γραμματεία με επικεφαλής τη γραμματέα του ΔΣ, η οποία κατά την άσκηση των καθηκόντων της δεν υπάγεται ιεραρχικά σε καμία άλλη υπηρεσία της εταιρείας.

Αυστηροί κανόνες
Στη βάσανο της αξιολόγησης και τα μέλη της οικογένειας
Τον ερχόμενο Ιούνιο αποχωρούν από το ΔΣ τής Τιτάν οι κ.κ. Βασίλης Φουρλής, διευθύνων σύμβουλος  του ομίλου Fourlis, και Ευτύχης Βασιλάκης, διευθύνων σύμβουλος  της Aegean.

Συμπληρώνουν εννέα έτη (τρεις θητείες) συμμετοχής στο Διοικητικό Συμβούλιο  της επιχείρησης ως ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη και, σύμφωνα με τους αυστηρούς κανόνες της εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει η Τιτάν, θα πρέπει να εκλεγούν νέα μέλη στη θέση τους.

Νωρίτερα για τον ίδιο λόγο είχε αποχωρήσει από το ΔΣ της εταιρείας ο κ. Σπύρος Θεοδωρόπουλος της Chipita χαρακτηρίζοντας «σχολείο» τα χρόνια παρουσίας του στις εργασίες και στον τρόπο λειτουργίας του ΔΣ τής Τιτάν.
Σήμερα τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ της Τιτάν, εκτός από τους κ.κ. Φουρλή και Βασιλάκη, είναι ο κ. Τάκης Αράπογλου, ο κ. Δώρος Κωνσταντίνου, ο κ. Πλούταρχος Σακελλάρης, η κυρία Δόμνα Μιράσγεζη-Μπερνίτσα και ο κ. Πέτρος Σαμπατακάκης.

Γνώση και θέληση
Η προηγούμενη γενιά – Αγγελος Κανελλόπουλος,  Θεόδωρος Παπαλεξόπουλος, Ανδρέας Κανελλόπουλος – διοικούσε διαφορετικά. Η νέα γενιά – Δημήτρης Παπαλεξόπουλος, Νέλλος και Τάκης Κανελλόπουλος – που έχει σήμερα τα ηνία της επιχείρησης ακολουθεί τους  σύγχρονους κανόνες.

Κάτι αντίστοιχο θα γίνει ενδεχομένως και με την επερχόμενη γενιά, που ήδη αριθμεί 13 παιδιά.

«Στην εταιρεία κανείς από την οικογένεια δεν παίρνει ρόλο  χαριστικά. Πρέπει να θέλεις να βοηθήσεις αλλά και να μπορείς. Η συμμετοχή στο ΔΣ μιας πολυεθνικής με 6.000 εργαζομένους και 13 εργοστάσια σε τέσσερις ηπείρους απαιτεί γνώση και θέληση. Η οικογένεια θα είναι πάντα κοντά στην εταιρεία για τις στρατηγικές αποφάσεις, αλλά δεν σημαίνει ότι θα έχει και ενεργό ρόλο στο day to day management εφόσον τα μέλη της δεν πληρούν τις προϋποθέσεις» αναφέρουν από τον όμιλο.